定向增发中的锁定期规则

不败交易花 • 2024年3月22日 am9:52 • 交易学院 • 阅读 190

上市公司通常通过股票增发来筹集资金，其中定向增发是其中一种常见的方式。在定向增发中，股东需要承诺在一定期限内不转让增发的股票，这个期限就是锁定期。按照中国证券监督管理委员会的规定，锁定期一般为12个月，有时也可能为24个月。在锁定期内，股东不能随意转让所持股份，这有助于维护市场秩序和稳定股价。

《上市公司证券发行管理办法》是国家证券监督管理机构颁布的规章，旨在规范上市公司证券发行行为，保护投资者利益，维护证券市场的秩序。

根据《办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票必须符合以下规定：本次发行的股份在发行结束后的十二个月内不得转让；同时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份在三十六个月内不得转让。

《上市公司非公开发行股票操作准则》规定了上市公司非公开发行股票的操作流程、要求和规范，包括非公开发行股票的申请条件、发行对象的选择和公告程序等。该准则的制定旨在保护投资者利益、维护市场秩序，规范市场行为，促进证券市场的健康发展。

《准则》第六条规定了非公开发行股票的相关限制，其中包括发行对象的范围和股份转让的限制期限。

（2）某公司的控股股东、实际控制人或其关联方。

(2)境内外战略投资者由上市公司董事会确定。

认购本次发行的股份将成为公司的实际控制者。

根据《准则》的规定，对于不符合第六条规定情况的发行对象，所认购的股份自发行结束之日起的十二个月内不得转让。

关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项被规定为以下几点：

董事会决议确定具体的发行对象后，需明确该发行对象的名称、认购价格或定价原则、认购数量或数量区间。发行对象认购的股份在发行结束后至少36个月内不得转让。

若董事会决议中未确定具体的发行对象，则需要明确选择发行对象的范围和资格，同时规定定价原则和限售期。决议应当明确说明，具体的发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则确定；被发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

若非公开发行股票的对象满足以下条件之一，董事会应当在作出决议时明确载明发行对象及其认购价格或定价原则：发行对象是特定的投资者或者符合具体条件的投资者。已确定的发行对象购买的股份在发行后36个月内不得转让。

上市公司的主要股东、实际控制人或其关联方；

通过购买本轮股票发行份额来获得上市公司实际控制权的投资者。

董事会计划引入境内外战略投资者。

在实际操作中，针对定向增发，规定控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起36个月内不得转让，而其他机构投资者认购的股份则在发行之日起12个月内不得转让。

监管部门明确了关于定价基准日的选择有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。

对于大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、以及境外战略投资者的认购对象，需要遵守锁定期为36个月的规定。在确定定价基准日时，可选择董事会决议公告日。

财务投资者可选择以现金认购，若锁定期为12个月，则定价基准日按照三个时点的股价孰高原则确定。若锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，在申报材料时选择认购对象并签署附生效条件的认购协议。

对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式。定价基准日的选择分为两种方式，其中一种是资产认购采用董事会决议公告日，并设定锁定期为36个月；另一种是现金认购部分采用孰高原则，并设定锁定期为12个月。

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定向增发中的锁定期规则

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